Cencosud compra operações do St. Marche no Brasil

A recuperação judicial é um processo de reestruturação de dívidas previsto em lei. Ela permite que empresas que passam por dificuldades financeiras reorganizem suas dívidas sem deixar de operar. Assim, a empresa em recuperação judicial continua funcionando normalmente, gerando empregos, pagando impostos e levantando recursos para pagar todos os seus credores. Tudo de forma transparente e acompanhado pelo Poder Judiciário.

Toda empresa que pede recuperação judicial precisa apresentar um cronograma, com formas e prazos de como irá pagar seus credores, bem como os atos necessários para a sua reestruturação. Isso é o que chamamos de plano de recuperação judicial, que precisa ser aprovado pela maioria dos credores a ele sujeitos, na forma legalmente prevista, e, posteriormente, homologado pelo juízo da recuperação judicial.

No caso do Grupo Hortus, o plano de recuperação judicial ainda não foi apresentado. Entretanto, suas principais condições já foram apresentadas no term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento (que, repita-se, precisará ser aprovado pelos credores e homologado pelo juiz), tudo de forma a dar transparência e tranquilizar os credores sujeitos a esse processo.

O Grupo Hortus, que leva o nome de sua holding controladora (Hortus Comércio de Alimentos S.A.), é o grupo empresarial especializado em varejo alimentar que opera as lojas St. Marche e Empório Santa Maria.

Os credores trabalhistas, fornecedores e financeiros do Grupo Hortus, com créditos existentes na data do pedido de recuperação judicial (24/06/2026), ainda que não vencidos, estão sujeitos à recuperação judicial do Grupo Hortus. Isso significa que esses credores serão pagos conforme as condições previstas no plano de recuperação judicial, já adiantadas no term sheet (resumo) indicativo, após aprovação pela maioria desses credores, na forma definida em lei, e homologação pelo juízo da recuperação judicial. Esses credores foram listados pelo Grupo Hortus em seu processo de recuperação judicial. Para fins de votação do plano de recuperação judicial e pagamento, a lei divide os credores nas seguintes classes:

• Créditos Trabalhistas – Classe I (créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho);
• Créditos com Garantia Real – Classe II (créditos detidos por credores cujas dívidas sejam garantidas por direito real, como hipoteca e penhor);
• Créditos ME/EPP – Classe IV (créditos devidos aos credores que operam sob a forma de microempresa ou empresa de pequeno porte, por se enquadrarem na definição prevista no artigo 3º da Lei Complementar nº 123/2006);
• Créditos Quirografários – Classe III (todos os demais créditos sujeitos que não se enquadrem nas classificações anteriores).

Sim. Os créditos referentes a fornecimentos anteriores ao pedido de recuperação judicial são créditos sujeitos ao processo e serão pagos nos termos do Plano de Recuperação Judicial (PRJ), que será submetido à aprovação dos credores e à homologação judicial. O term sheet (resumo) anexado ao pedido de recuperação judicial prevê expressamente pagamento prioritário aos fornecedores que apoiem o processo de recuperação judicial, em reconhecimento ao papel essencial desses parceiros para a continuidade do negócio. Não é por acaso que os fornecedores foram, inclusive, deliberadamente mantidos fora da recuperação extrajudicial anterior.

As condições específicas de pagamento (forma, prazos e cronograma) dos credores sujeitos à recuperação judicial constam do term sheet (resumo) anexo à petição inicial, que indica as principais condições a serem refletidas no plano de recuperação judicial que, por sua vez, será oportunamente submetido à aprovação dos credores e à homologação do juiz.

Para os fornecedores apoiadores, esse term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento a serem refletidas no plano de recuperação judicial prevê prioridade no fluxo de pagamentos com os recursos a serem obtidos com a conclusão da operação com a Cencosud. Informações específicas sobre cronograma dessa operação serão comunicadas oportunamente conforme o processo avance.

A lei prevê o prazo máximo de 150 dias, contados da decisão que deferir o processamento da recuperação judicial (que ainda não foi proferida), para convocação da assembleia de credores para que o plano de recuperação judicial seja votado. Considerando a especificidade da operação do Grupo Hortus, neste caso, espera-se que o plano de recuperação judicial seja colocado em votação em prazo inferior, tão logo seja possível.

As condições de pagamento dos créditos sujeitos serão definidas no plano de recuperação judicial, submetido à aprovação da maioria dos credores e à homologação judicial. Para os fornecedores que apoiarem a reestruturação, o term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento a serem refletidas no plano de recuperação judicial prevê tratamento prioritário, refletindo o reconhecimento de que a manutenção das relações comerciais é essencial para preservar o valor da operação e viabilizar a conclusão da transação com a Cencosud — fonte dos recursos para os pagamentos previstos no plano.

A principal fonte de recursos será o valor recebido em decorrência da alienação direta da unidade produtiva isolada (UPI), a ser prevista no Plano de Recuperação Judicial (que deverá ser oportunamente votado pelos credores e sujeito à homologação judicial), que, caso confirmadas as condições precedentes previstas no contrato de compra e venda de ações, terá origem na pretendida transação com a Cencosud. Por meio dessa operação, a Cencosud pretende adquirir, via unidade produtiva isolada (UPI), a totalidade das ações de emissão de uma das companhias do Grupo Hortus (a Brandco), que, por sua vez, deterá os ativos e negócios de supermercados e varejo alimentar relacionados às marcas St. Marche e Empório Santa Maria. Também haverá recursos adicionais decorrentes da exploração de marcas atualmente pertencentes ao Grupo Hortus e atividades que serão desenvolvidas por este último.

Os recursos provenientes da conclusão da operação com a Cencosud serão destinados ao pagamento dos credores nos termos do Plano de Recuperação Judicial a ser aprovado pela maioria dos credores e homologado pelo juízo.

O term sheet (resumo) indicativo das condições do plano de recuperação judicial, que deverá ser oportunamente votado pelos credores e sujeito à homologação judicial, prevê tratamento prioritário aos fornecedores apoiadores nesse fluxo. A conclusão da operação está sujeita às condições precedentes usuais, incluindo aprovação do CADE, que as partes (Grupo Hortus e Cencosud) esperam obter no prazo previsto nos documentos da transação.

A operação foi formalizada por meio de contrato de compra e venda assinado pelas partes (Grupo Hortus e Cencosud). Sua conclusão está sujeita às condições precedentes usuais para operações dessa natureza, incluindo aprovação do CADE e demais entidades regulatórias, que as Partes esperam obter no prazo previsto. Independentemente disso, os créditos sujeitos serão tratados nos termos do Plano de Recuperação Judicial a ser votado pelos credores.

O plano de recuperação judicial, que deverá ser oportunamente votado pelos credores e sujeito à homologação judicial, combina quatro elementos:

• o Financiamento DIP, conforme previsto nos arts. 69-A e seguintes da Lei nº 11.101/2005, para assegurar a liquidez da companhia durante o processo de recuperação judicial;
• a continuidade operacional das lojas St. Marche e Empório Santa Maria, de modo a manter seu valor e a continuidade do negócio, de modo que seja viabilizada a pretendida operação com a Cencosud;
• a destinação do saldo do preço de aquisição da UPI pela Cencosud (se concretizada), após a cascata de pagamentos prevista no plano de recuperação judicial, ao caixa da Companhia e aos investimentos de sua atividade remanescente; e
• a continuidade operacional do Grupo Hortus, mediante exploração de atividade em escala reduzida, focada na exploração de marcas próprias, compatível com sua nova realidade operacional.

Sim. As lojas do St. Marche e Empório Santa Maria continuam operando normalmente e a companhia tem absoluto interesse em manter sua cadeia de fornecimento. Os fornecimentos realizados a partir do ajuizamento do pedido de recuperação judicial são créditos não sujeitos ao plano de recuperação judicial (créditos extraconcursais) e, portanto, serão pagos nas condições contratuais normais, fora do escopo da recuperação judicial. O financiamento DIP de no mínimo R$ 25 milhões obtido pela companhia tem exatamente essa finalidade: assegurar o pleno abastecimento das lojas e a regularidade dos pagamentos correntes durante o processo de recuperação judicial.

Sim. Os contratos de fornecimento permanecem em vigor e a continuidade das relações comerciais é uma prioridade tanto do processo de recuperação judicial, quanto da operação com a Cencosud. O foco do processo de recuperação judicial é preservar a operação, e isso pressupõe a manutenção das relações com fornecedores.

São os credores quirografários fornecedores de bens ou serviços que, após o ajuizamento do pedido de recuperação judicial, não interromperem e continuarem o fornecimento de produtos ou a prestação de serviços essenciais à companhia, respeitado o período mínimo a ser previsto no Plano de Recuperação Judicial a ser submetido à aprovação dos credores e homologação judicial, e desde que mantidas as condições anteriormente praticadas entre as partes. Esses credores são tratados como “Credores Fornecedores Parceiros” e fazem jus a pagamento privilegiado de seus créditos, nos termos do art. 67 da Lei 11.101/2005.

Sim, faz diferença. O term sheet (resumo) indicativo das principais condições de pagamento a serem refletidas no plano de recuperação judicial, que deverá ser oportunamente votado pelos credores e sujeito à homologação judicial, prevê tratamento prioritário aos fornecedores que apoiem o processo de recuperação judicial. Na prática, apoiar significa:

• Manter o fornecimento à companhia, preservando os contratos e as linhas de crédito comercial;
• Não tomar medidas constritivas em razão de créditos sujeitos (como, por exemplo, protestos e execuções);
• Participar construtivamente do processo.

Esse posicionamento reflete o entendimento de que a continuidade das relações com fornecedores é essencial para preservar o valor da operação do Grupo Hortus, viabilizar a conclusão da transação com a Cencosud e, consequentemente, o pagamento dos créditos nos termos do plano de recuperação judicial.

Os Fornecedores Apoiadores recebem tratamento diferenciado porque a continuidade do fornecimento de produtos é essencial para preservar a operação do Grupo Hortus, viabilizando a conclusão da transação com a Cencosud — fonte dos recursos para os pagamentos que serão previstos no plano de recuperação judicial.

A condição de pagamento será prevista no plano de recuperação judicial, que deverá ser oportunamente votado pelos credores e sujeito a homologação judicial. Pretende-se que os créditos dos Fornecedores Apoiadores sejam corrigidos monetariamente pela variação positiva do IPCA, desde a data do pedido de recuperação judicial, e pagos diretamente pela companhia, à vista, em até 60 (sessenta) dias contados da efetiva transferência da operação à Cencosud.

Não se enquadrando como Fornecedor Apoiador, o crédito segue as condições gerais de pagamento de sua classe — Credores Quirografários (Classe III) ou, se for o caso, Credores ME e EPP (Classe IV) —, conforme previsto no plano de recuperação judicial a ser oportunamente votado.

Sim. Os aluguéis devidos pela utilização de imóveis a partir do ajuizamento do pedido de recuperação judicial são obrigações extraconcursais e serão pagos nas condições contratuais normais. Na hipótese de escassez de caixa, o financiamento DIP de no mínimo R$ 25 milhões obtido pela companhia tem exatamente esse propósito: assegurar a regularidade dos pagamentos correntes, incluindo o pagamento de fornecedores e aluguéis, durante o processo, garantindo a continuidade plena das operações.

A diretriz da companhia é a continuidade plena da operação. As lojas do St. Marche e Empório Santa Maria seguem operando normalmente, e a operação com a Cencosud foi estruturada justamente para preservar a plataforma de varejo do Grupo Hortus. Eventuais decisões específicas sobre qualquer loja seriam tomadas no curso normal do negócio.

Não há alteração automática no seu contrato de locação em razão do pedido de recuperação judicial. Os aluguéis correntes seguem sendo pagos nas condições contratuais normais, conforme contratadas (créditos extraconcursais), e eventuais valores em aberto até o ajuizamento do pedido de recuperação judicial (créditos concursais) serão pagos conforme o plano de recuperação judicial a ser submetido à aprovação da maioria dos credores e à homologação judicial. Demais cláusulas contratuais (como vigência, índice de reajuste e garantias), não são afetadas automaticamente pelo processo de recuperação judicial.

São os locadores de lojas do Grupo Hortus, que: (i) aceitarem manter os contratos de locação vigentes, sem imposição de qualquer penalidade em razão do não pagamento de aluguel ou de outras verbas sujeitas à recuperação judicial, ou da não concessão/renovação de garantias ao pagamento dos aluguéis; e (ii) concordarem expressamente, por termo de compromisso a ser oportunamente apresentado, com a assunção dos contratos de locação pela Cencosud (nos mesmos termos atualmente vigentes) e a reorganização societária a ser prevista no plano de recuperação judicial. Atendidas essas condições, são equiparados aos Credores Fornecedores Parceiros.

Apoiar a reestruturação do Grupo Hortus significa, para os locadores:

• Preservar o contrato de locação em vigor;
• Não tomar medidas constritivas em razão de créditos sujeitos durante o processo;
• Participar construtivamente, inclusive na deliberação sobre o plano quando submetido aos credores.

O term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento do plano de recuperação judicial, a ser aprovado pela maioria dos credores e homologado pelo juízo, prevê tratamento prioritário aos locadores apoiadores, em reconhecimento de que essas relações são essenciais para preservar o valor da operação, viabilizar a conclusão da transação com a Cencosud e, consequentemente, o pagamento dos créditos nos termos do plano de recuperação judicial que vier a ser aprovado e homologado.

Os Locadores Apoiadores recebem tratamento diferenciado porque a manutenção das locações é essencial para preservar o valor da operação do Grupo Hortus e viabilizar a conclusão da transação com a Cencosud — fonte dos recursos para os pagamentos previstos no plano de recuperação judicial. O tratamento privilegiado decorre do art. 67 da Lei 11.101/2005, que reconhece o papel desses apoiadores na continuidade da atividade.

A condição de pagamento será prevista no plano de recuperação judicial, que deverá ser oportunamente votado pelos credores e sujeito à homologação judicial. Pretende-se que os créditos dos Locadores Apoiadores sejam corrigidos monetariamente pela variação positiva do IPCA, desde a data do pedido de recuperação judicial, e pagos diretamente pela companhia, à vista, em até 60 (sessenta) dias contados da efetiva transferência da operação à Cencosud.

Não se enquadrando como Locador Apoiador, o crédito segue as condições gerais de pagamento de sua classe — Credores Quirografários (Classe III) ou, se for o caso, Credores ME e EPP (Classe IV) —, conforme previsto no plano de recuperação judicial a ser oportunamente votado.

A operação foi estruturada para preservar integralmente a plataforma das lojas St. Marche e Empório Santa Maria. A continuidade das lojas é prioridade do processo e está refletida no financiamento DIP obtido pela companhia. Qualquer eventualidade específica relacionada a uma loja seria tratada nas condições do contrato vigente e no contexto da recuperação judicial, com comunicação prévia ao locador.

A operação é estruturada como aquisição de Unidade Produtiva Isolada (UPI), nos termos dos arts. 60 e 60-A da Lei 11.101/2005. A continuidade da operação das lojas é central para a transação, o que pressupõe a manutenção das relações com os locadores. Eventuais aspectos contratuais específicos relacionados à transição serão tratados oportunamente, no curso normal do negócio.

Os créditos garantidos por garantia fiduciária — alienação fiduciária de ações, quotas, estoques e marcas, e cessão fiduciária de direitos creditórios e de contratos —, incluindo as Debêntures da 3ª, 4ª e 5ª séries (da 3ª emissão) e o Financiamento DIP — RE, não se sujeitam à recuperação judicial. Isso significa que esses créditos serão pagos conforme condições originalmente contratadas com os respectivos titulares ou negociadas bilateralmente, não sendo submetidos às condições do plano de recuperação judicial.

Os prazos para pagamento dos créditos quirografários e ME/EPP sujeitos à recuperação judicial, e que não se enquadrem nas categorias de Fornecedores Apoiadores ou Locadores Apoiadores, são ancorados em dois marcos: a “Homologação Judicial” (que significa a data em que o plano de recuperação judicial for homologado pelo juízo, após ter sido aprovado pela maioria dos credores) e a “Data de Fechamento” (que significa a data da efetiva transferência da operação à Cencosud, nos termos de seu contrato de compra e venda de ações). Conforme resumo do que consta no term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento do Plano de Recuperação Judicial, a ser submetido à votação pelos credores e homologação pelo juízo da recuperação judicial, haverá o pagamento inicial, em até 180 dias da Homologação Judicial (ou da habilitação definitiva do credor, o que ocorrer por último), de valor a ser estipulado. De acordo com os termos previstos neste term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento, o saldo remanescente desse crédito seria pago em duas tranches:

• Tranche 1, correspondente a 25% do saldo remanescente. Essa tranche será paga conforme a opção do credor, que deverá ser feita em até 30 dias da Homologação Judicial do plano de recuperação judicial. O credor poderá escolher entre as Opções A, B ou C. A Opção A prevê pagamento em 3 parcelas anuais, após período de carência, até o último dia útil de cada ano (amortização de 20% em 2031, 30% em 2032 e 50% em 2033). A Opção B tem pagamento em até 60 dias da Data de Fechamento, com incidência de desconto adicional. A Opção C tem pagamento em até 36 meses da Data de Fechamento, também sujeito a incidência de desconto.
• Tranche 2, correspondente a 75% do saldo remanescente. Pagamento de parcela única, no último dia útil do 35º ano contado da Homologação Judicial do plano de recuperação judicial.

Conforme resumo do que consta no term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento do Plano de Recuperação Judicial, e sujeito à aprovação e homologação deste, a Tranche 2 corresponde a 75% do crédito remanescente, corrigida pela TR (limitada a 1% ao ano), desde o ajuizamento do pedido de recuperação judicial, e paga em parcela única no último dia útil do 35º ano da Homologação (Classes III e IV). O Grupo Hortus pode, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, amortizar/resgatar antecipadamente essa tranche, sem prêmio ou penalidade. No pré-pagamento da Tranche 2, o valor devido é o valor presente líquido do saldo, descontado pela Taxa DI acrescida de spread de 4,00% ao ano (base 252 dias úteis).

Sim. Pretende-se que o crédito trabalhista sujeito à recuperação judicial e habilitado seja pago até o limite de R$ 160.000,00 (ou o valor do crédito, se for menor). Essa condição de pagamento será prevista no plano de recuperação judicial, a ser submetido à votação pelos credores e homologação pelo juízo da recuperação judicial.

Caso seja considerado sujeito à recuperação judicial (ou seja, existente até a data do pedido de recuperação judicial, ocorrido em 24/06/2026), esse crédito não entra no fluxo de pagamentos previsto no plano de recuperação judicial enquanto estiver em discussão (isto é, sem habilitação definitiva). Isso porque a Companhia não poderia realizar pagamento de valor que não sabe se (ou quanto) é devido.

Pretende-se que os créditos trabalhistas não habilitados definitivamente quando ocorrer o pagamento inicial previsto no plano de recuperação judicial sejam pagos em até 12 meses da Homologação Judicial do plano de recuperação judicial OU em até 12 meses da data da habilitação definitiva, o que ocorrer por último. A cláusula “Créditos Ilíquidos”, a ser prevista no plano de recuperação judicial e já resumida no term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento (e que será submetida à aprovação dos credores e homologação judicial), reforça que os prazos correm a partir do trânsito em julgado da decisão que reconhecer e liquidar o crédito.

Os créditos decorrentes dos acordos trabalhistas individuais ou coletivos, e que se sujeitem à recuperação judicial (ou seja, que tenham fato gerador anterior à data do pedido de recuperação judicial), enquadram-se na definição de “Créditos Trabalhistas” do plano de recuperação judicial a ser oportunamente votado (créditos derivados da legislação do trabalho e de acidente de trabalho, art. 41, I, da Lei 11.101/2005) e seguirão o tratamento normal da Classe I, após aprovação da maioria dos credores e homologação do juiz.

Caso concretizada, a venda das operações do St. Marche e Empório Santa Maria para a Cencosud será realizada na modalidade de Unidade Produtiva Isolada (UPI), a ser prevista no plano de recuperação judicial que deverá ser aprovado pela maioria dos credores e oportunamente homologado pelo juízo do processo. Nessa modalidade, não há sucessão, conforme previsto no art. 60, parágrafo único, da Lei nº 11.101/2005. Isso significa que a aquisição ocorre sem que a adquirente Cencosud suceda obrigações anteriores da empresa adquirida, inclusive de natureza trabalhista. Em razão disso, o passivo trabalhista anterior seguirá sendo pago conforme previsões do plano de recuperação judicial a ser aprovado pela maioria dos credores e homologado pelo juiz.

O pagamento dos créditos trabalhistas sujeitos à recuperação judicial, nos termos do plano de recuperação judicial que se pretende submeter à deliberação dos credores, é ancorado em dois marcos: a “Homologação Judicial” (que significa a data em que o plano de recuperação judicial for homologado pelo juízo, após ter sido aprovado pela maioria dos credores) e a “Data de Fechamento” (que significa a data da efetiva transferência da operação à Cencosud, nos termos de seu contrato de compra e venda de ações).

Conforme resumo do que consta no term sheet (resumo) indicativo das condições de pagamento do Plano de Recuperação Judicial, a ser submetido à votação pelos credores e homologação pelo juízo da recuperação judicial, haverá o pagamento inicial de até R$ 160.000,00, em até 30 dias da Data de Fechamento OU em até 12 meses da Homologação Judicial, o que ocorrer primeiro. Como a Data de Fechamento depende da conclusão da operação (sujeita a condições como a aprovação do CADE), o gatilho dos 12 meses da Homologação funciona como prazo-limite para pagamento dos créditos trabalhistas, independentemente do fechamento da operação com a Cencosud.